Экспертиза в спорах о взыскании действительной стоимости доли
Экспертиза
в спорах
о взыскании действительной стоимости доли
в спорах
о взыскании действительной стоимости доли
Совместное исследование адвокатского бюро Forward Legal и экспертной компании «АльфаПро»
Кому полезно
Об исследовании
Выводы, изложенные в исследовании, будут полезны юристам, представляющим интересы сторон спора о взыскании ДСД, и владельцам бизнеса, планирующим выход из общества или находящимся в корпоративном конфликте с партнерами.
Антон Солощенко, управляющий партнёр «АльфаПро», Арпине Пирумян, юрист Forward Legal, Елена Сатина, юрист Forward Legal, Людмила Хапугина, руководитель направления финансово-экономических экспертиз «АльфаПро», Сергей Кокорев, юрист Forward Legal, Ксения Петрович, юрист.
Команда проекта
Мы проанализировали более 500 судебных актов за последние пять лет. Аналитическая работа была разделена между юристами и экспертами: юристы исследовали, какому виду экспертизы суды отдают предпочтение при принятии решения и какие вопросы суды ставят перед экспертами, какие ошибки допускают стороны при проведении внесудебной экспертизы, а эксперты – при проведении исследований. В анализ мы также включили некоторые процессуальные вопросы назначения экспертизы.
Как проводилось исследование
Отдельные материалы исследования были опубликованы в журналах «Корпоративный юрист» и «Арбитражная практика для юристов». Исследование целиком публикуется впервые.
В случае выхода участника из общества с ограниченной ответственностью способом возвращения инвестиций, вложенных в компанию, является выплата действительной стоимости доли. Часто выход из общества сопровождается конфликтом между участником и менеджментом общества или другими участниками, что является причиной споров о взыскании стоимости доли. Основным доказательством в таких спорах является заключение эксперта. Правильное использование экспертизы и процессуальных инструментов играет ключевую роль в успешном разрешении спора.
01
•
•
•
•
02
•
•
•
03
04
Елена
Сатина
Сатина
Forward Legal
Forward Legal
Сергей Кокорев
Экспертиза в спорах о взыскании действительной стоимости доли. Какие вопросы ставить перед экспертом
Внесудебная или судебная экспертиза?
Также суды принимают внесудебные заключения, если стоимость доли определили в рамках внесудебной процедуры и ее переоценка невозможна. Например, в одном из дел стоимость доли определили на основании отчета оценщика при открытии наследства. Суд пришел к выводу, что переоценка стоимости доли, являвшейся долевой собственностью наследников, при отсутствии согласия других наследников невозможна7.
Стороны самостоятельно могут рассчитать стоимость доли, если у них есть доступ к отчетности общества. Если у сторон такой возможности нет, стоимость доли определяет суд или эксперт. Суд вправе это сделать, если нет правовых вопросов при определении стоимости доли, а стороны не заявляют ходатайство о проведении экспертизы либо вовсе отказываются от ее проведения1. Суд определяет стоимость доли на основании закона об ООО и методики расчета чистых активов2. В таком случае стоимость доли представляет собой математический расчет на основании бухгалтерского баланса общества. Верховный суд сформировал позицию, согласно которой порядок расчета стоимости доли не представляет особой сложности и не требует привлечения лиц, обладающих специальными познаниями3. Однако такой подход не общепринят.
Арбитражные суды чаще всего полагают, что рассмотрение спора о взыскании стоимости доли невозможно без проведения судебной экспертизы. Причина – установление рыночной стоимости чистых активов общества входит в предмет доказывания по делу, имеет существенное значение для разрешения спора, но требует специальных познаний4.
Чаще всего в спорах о взыскании стоимости доли назначают именно судебную экспертизу. Однако иногда стороны представляют заключение внесудебной экспертизы. Чаще всего это бывает, если сторона хочет сократить срок судебного разбирательства, когда общество не предоставляет судебному эксперту необходимые документы и пояснения, а также если участник спора не согласен с внесудебным заключением оппонента. Привлеченный стороной специалист может выявить недостатки в расчетах специалиста и некорректность примененных методик5.
Суды принимают внесудебные заключения специалистов, если стороны не возражают против расчета размера стоимости доли и не просят о проведении судебной экспертизы для опровержения выводов внесудебного заключения6.
Арбитражные суды чаще всего полагают, что рассмотрение спора о взыскании стоимости доли невозможно без проведения судебной экспертизы. Причина – установление рыночной стоимости чистых активов общества входит в предмет доказывания по делу, имеет существенное значение для разрешения спора, но требует специальных познаний4.
Чаще всего в спорах о взыскании стоимости доли назначают именно судебную экспертизу. Однако иногда стороны представляют заключение внесудебной экспертизы. Чаще всего это бывает, если сторона хочет сократить срок судебного разбирательства, когда общество не предоставляет судебному эксперту необходимые документы и пояснения, а также если участник спора не согласен с внесудебным заключением оппонента. Привлеченный стороной специалист может выявить недостатки в расчетах специалиста и некорректность примененных методик5.
Суды принимают внесудебные заключения специалистов, если стороны не возражают против расчета размера стоимости доли и не просят о проведении судебной экспертизы для опровержения выводов внесудебного заключения6.
Внесудебные исследования наиболее актуальны в отсутствие корпоративных конфликтов в обществе, когда важно не столько оспорить размер доли, сколько зафиксировать ее стоимость. Также представление внесудебной экспертизы целесообразно в случаях, когда по делу провели несколько экспертиз, по итогам которых эксперты пришли к противоречивым выводам.
* Опубликовано в журнале Арбитражная практика для юристов | Апрель 2025
Оценочная экспертиза является главным инструментом доказывания в спорах о размере действительной стоимости доли ООО, поскольку основные разногласия у сторон заключаются именно в стоимости активов. В формулировках вопросов эксперту рекомендуем акцентировать внимание на конкретные активы и обязательства, которые необходимо оценить экспертам.
Если в период рассмотрения дела о взыскании стоимости доли суд в другом деле признает сделку с активом общества недействительной, то суды просят экспертов учитывать последствия недействительности такой сделки для расчета стоимости доли18. Иногда суды просят экспертов проверить, не появятся ли признаки банкротства у общества в случае выплаты действительной стоимости доли19. Однако такие признаки сами по себе не являются основанием для отказа в иске о взыскании стоимости доли20.
В рамках оценочной экспертизы суды обычно ставят перед экспертами общий вопрос: какой размер действительной стоимости доли на конкретную дату расчета8. Иногда суды добавляют формулировки «с учетом рыночной стоимости имущества общества» или «с учетом рыночной стоимости активов общества»9. Бывают случаи, когда суды просят экспертов определить только стоимость чистых активов10. Если стороны не заявляют о том, что балансовая стоимость активов противоречит рыночной, то суды просят экспертов рассчитать стоимость доли только на основании балансовой стоимости, но такая ситуация является довольно редкой11.
Если стороны спорят о стоимости конкретных активов или обязательств общества, которые влияют на стоимость доли, суды в формулировке вопроса специально акцентируют внимание экспертов на объектах исследования:
Если стороны спорят о стоимости конкретных активов или обязательств общества, которые влияют на стоимость доли, суды в формулировке вопроса специально акцентируют внимание экспертов на объектах исследования:
Оценочную экспертизу суды назначают преимущественно для расчета рыночной стоимости активов общества. Если между сторонами также возникает спор о достоверности бухгалтерской отчетности, то суды назначают комплексную финансово-экономическую экспертизу.
Вопросы эксперту при назначении оценочной экспертизы
Главное отличие финансовой-экономической экспертизы от оценочной заключается в том, что в рамках первой эксперт устанавливает не стоимость активов и обязательств, а то, как они отражены с точки зрения правил учета и отражены ли вообще. Такая экспертиза помогает выявить скрытые и неправильно отраженные активы и обязательства. Заключение по итогам такой экспертизы поможет достоверно определить размер чистых активов и действительную стоимость доли. При формулировке вопросов для такой экспертизы рекомендуем акцентировать внимание на конкретных ошибках в учете, которые должны проверить эксперты.
Вопросы эксперту при назначении финансово-экономической экспертизы
Иногда суды просят экспертов сформировать бухгалтерскую отчетность на основании предоставленных бухгалтерских документов, если уже имеющаяся отчетность окажется недостоверной. Это необходимо, чтобы на основании корректной отчетности рассчитать стоимость чистых активов33.
Если стороны заявляют о конкретных ошибках в отчетности, то суды, как и в оценочных экспертизах, акцентируют на них внимание и ставят перед экспертами следующие вопросы:
Обычно суды ставят перед экспертом такой вопрос: является ли бухгалтерская отчетность на конкретную дату достоверной и какой размер чистых активов либо действительной стоимости доли на основании достоверных данных отчетности21. Иногда суды ставят дополнительные вопросы следующего содержания:
Комплексная финансово-экономическая экспертиза включает в себя анализ финансовых показателей деятельности общества и оценку его финансового состояния. Такая экспертиза помогает выявить возможные искажения в отчетности и определить реальную стоимость чистых активов общества. В исследование входит проверка достоверности и полноты бухгалтерской отчетности, расчет стоимости доли, а также определение размера чистых активов.
- правильно ли произведен расчет конкретных строк отчетности26,
- правомерно ли отражены суммы выявленной недостачи по результатам проведенной инвентаризации 27,
- когда и по каким причинам внесены корректировки в отчетность, соответствуют ли они данным бухгалтерского учета28,
- правильно ли отражены дебиторская и кредиторская задолженности29,
- на основании каких первичных документов образовалась конкретная задолженность30,
- каковы источники поступления денежных средств в конкретных разделах отчетности31,
- обоснованно ли списана дебиторская задолженность и являются ли конкретные расходы экономически целесообразными32.
Как выбрать эксперта, который будет проводить исследование
При выборе экспертов, кроме стажа и высшего экономического образования, рекомендуем обращать внимание на наличие соответствующей квалификации. Так, оценщики должны иметь квалификационный аттестат по направлениям оценочной деятельности, которые соответствуют объектам исследования34. Чаще всего это «оценка бизнеса», «оценка недвижимости» и «оценка движимого имущества».
Помимо этого, оценщик должен быть членом СРО, а также вести оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой или иметь трудовой договор с оценочной организацией. Если оценщик нарушает требования, установленные в законе, то органы управления СРО могут принять решение о приостановлении деятельности или об исключении оценщика в рамках дисциплинарной практики. Сведения о месте работы либо частной практики, а также о том, привлекался ли оценщик к дисциплинарной ответственности, можно найти на сайте СРО, в которой состоит оценщик.
При выборе экспертов для финансово-экономических экспертиз мы рекомендуем обращать внимание на специалистов, которые имеют статус аудитора, а также ученые степени по экономическим или финансовым наукам, поскольку суды отдают предпочтения именно им. Кроме того, суды охотнее выбирают экспертов, которые имеют широкий и положительный судебный опыт. Поэтому рекомендуем приводить перечень конкретных судебных дел, в которых эксперты проводили подобные исследования, а суды принимали их заключения.
В качестве дополнительного подтверждения квалификации экспертов также рекомендуем проверить их репутацию в научном сообществе. На практике бывали случаи, когда методы экспертов критиковали в профильной литературе. Кроме того, не лишним будет проверить информацию на общедоступных интернет-ресурсах.
Выводы и рекомендации:
Помимо этого, оценщик должен быть членом СРО, а также вести оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой или иметь трудовой договор с оценочной организацией. Если оценщик нарушает требования, установленные в законе, то органы управления СРО могут принять решение о приостановлении деятельности или об исключении оценщика в рамках дисциплинарной практики. Сведения о месте работы либо частной практики, а также о том, привлекался ли оценщик к дисциплинарной ответственности, можно найти на сайте СРО, в которой состоит оценщик.
При выборе экспертов для финансово-экономических экспертиз мы рекомендуем обращать внимание на специалистов, которые имеют статус аудитора, а также ученые степени по экономическим или финансовым наукам, поскольку суды отдают предпочтения именно им. Кроме того, суды охотнее выбирают экспертов, которые имеют широкий и положительный судебный опыт. Поэтому рекомендуем приводить перечень конкретных судебных дел, в которых эксперты проводили подобные исследования, а суды принимали их заключения.
В качестве дополнительного подтверждения квалификации экспертов также рекомендуем проверить их репутацию в научном сообществе. На практике бывали случаи, когда методы экспертов критиковали в профильной литературе. Кроме того, не лишним будет проверить информацию на общедоступных интернет-ресурсах.
Выводы и рекомендации:
- Внесудебные заключения специалистов суды принимают, когда стороны не возражают против расчетов размера стоимости доли и не заявляют ходатайств о проведении судебной экспертизы.
- Внесудебная экспертиза может пригодиться, если результаты судебных экспертиз противоречивы. Поэтому рекомендуем представлять в дело внесудебное заключение независимо от того, назначили по делу судебную экспертизу или нет.
- В исключительных случаях внесудебная экспертиза может быть единственным способом оценки действительной стоимости доли.
- Как правило, для определения действительной стоимости доли суды назначают комплексную финансово-экономическую или оценочную экспертизу. Главное их отличие заключается в том, что первая ставит своей целью выявить ошибки в отображении активов, а вторая – определить их стоимость. Финансово-экономическая экспертиза требует особого внимания к формулировке вопросов.
- Для проведения оценочной экспертизы рекомендуем предоставить в дело максимально широкий массив доказательств, которые подтверждают, что рыночная стоимость спорных активов отличается от балансовой.
- Усилить позицию о необходимости провести комплексную финансово-экономическую экспертизу могут документы общества. Поэтому участнику, планирующему выход, стоит подготовиться и иметь копии документов, которые подтвердят наличие искажений в отчетности.
- При выборе экспертной организации следует уделить особое внимание квалификации и конкретному судебному опыту эксперта, который будет проводить исследование.
КАК ОПРЕДЕЛЯТЬ ДЕЙСТВИТЕЛЬНУЮ СТОИМОСТЬ ДОЛИ
Людмила
Хапугина
Хапугина
АльфаПро
АльфаПро
Антон
Солощенко
Солощенко
Методы, применяемые экспертом при определении ДСД
При решении вопроса о расчете ДСД эксперты свободны в выборе методик. Применение каждого конкретного метода, в первую очередь, зависит от состава имущества и иных активов, находящихся на балансе общества.
При использовании экспертом сразу нескольких методов расчета действительной стоимости доли экспертиза становится комплексной, поскольку над расчетом стоимости работают несколько экспертов в различных областях.
Отдельно стоит отметить, что суды позволяют экспертам свободно выбирать методику расчета, обращая внимание сторон на данное право эксперта в случаях, если истец или ответчик безосновательно заявляют о применении неверной, по их мнению, методики42.
Следует также обратить внимание, что суды обязаны пояснять сторонам причины принятия или непринятия заключения эксперта при наличии у сторон вопросов к заключению. Так, например, при использовании экспертом различных подходов с одновременным получением значительно расходящихся результатов, а также при наличии вопросов у сторон к заключению эксперта, суды должны проверять обоснованность применения подходов, различных коэффициентов, а также указать на необходимость анализа экспертом причины расхождений результатов, полученных при использовании разных подходов. В данном случае указанные действия суда не воспринимаются как ограничение свободы эксперта, предоставленное ему в силу положений законодательства об оценочной деятельности43.
В рамках настоящего исследования остановимся подробнее на отдельных методах, наиболее часто используемых экспертами:
(А) Сравнительный метод
Базовым документом, определяющим общие рамки использования экспертом в своей деятельности сравнительного метода, является «Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса» (ФСО № 8), утвержденный Министерством экономического развития 01.06.2015 (далее – «ФСО 8»). Приведенный Стандарт предписывает, что в рамках сравнительного подхода оценщик определяет стоимость акций, паев, долей в уставном (складочном) капитале, имущественного комплекса на основе информации о ценах сделок с акциями, паями, долями в уставном (складочном) капитале, имущественными комплексами организаций-аналогов с учетом сравнения финансовых и производственных показателей деятельности организаций-аналогов и соответствующих показателей организации, ведущей бизнес, а также на основе ценовой информации о предыдущих сделках с акциями, паями, долями в уставном (складочном) капитале, имущественным комплексом организации, ведущей бизнес.
При оценке действительной стоимости доли с помощью сравнительного метода важно правильно произвести выборку объектов-аналогов: суды не принимают заключение эксперта в случае, если объекты-аналоги выбраны ненадлежащим образом44.
В результате анализа судебных актов очевидным становится следующий вывод: объекты-аналоги, подбираемые экспертами, должны соответствовать качественно и количественно оцениваемым объектам. Таким образом, в случае наличия любых расхождений в свойствах объекта и его аналога суд с высокой долей вероятности признает объекты-аналоги выбранными ненадлежащим образом и назначит повторную экспертизу.
Так, например, объект-аналог не будет принят, если сведения о его фактическом состоянии нельзя подтвердить45; если объект-аналог располагается в субъекте, отличном от сравниваемого объекта46; если сравниваемый объект и объект-аналог имеют разные виды разрешенного использования, различное расположение, площадь, этажность и т.п. (в случае оценки земельных участков)47 или если объект-аналог имеет год выпуска, отличный от года выпуска сравниваемого объекта (в случае оценки движимого имущества)48.
Таким образом можно утверждать, что практически любые расхождения в свойствах сравниваемого объекта и объекта аналога могут стать причиной проведения повторной экспертизы. Эксперт в своем заключении обязан обосновать не только выбор объектов-аналогов и применение коэффициентов, но также и неприменение соответствующих коэффициентов. Кроме того, хотя эксперт и свободен в выборе метода, сам выбор метода (или методов) оценки также должен быть обоснован. Анализ изучаемых судебных дел продемонстрировал, что отсутствие обоснования практически всегда приводит к проведению повторной экспертизы.
(В) Затратный метод
В рамках данного подхода, согласно ФСО 8, оценщик определяет стоимость объекта оценки на основе стоимости принадлежащих организации, ведущей бизнес, активов и принятых обязательств. Применение затратного подхода носит ограниченный характер, и данный подход, как правило, применяется, когда прибыль и (или) денежный поток не могут быть достоверно определены, но при этом доступна достоверная информация об активах и обязательствах организации, ведущей бизнес.
Как и в случае со сравнительным методом, эксперт обязан обосновать выбор затратного метода при оценке, а также обосновать отказ от иных методов оценивания. Кроме того, в своем заключении эксперт обязан обосновывать выбранную методику в рамках затратного метода (оценка дебиторской задолженности или чистых активов), а также обосновать правильность выбранных коэффициентов и выбор даты их применения. Неверное определение даты применения коэффициентов может являться основанием для отказа суда в принятии заключения эксперта49.
В рамках затратного метода эксперт также обязан выявить специализированные активы и определить стоимость кредиторской и дебиторской задолженности.
(С) Доходный метод
При использовании данного метода эксперт определяет стоимость объекта оценки на основе ожидаемых будущих денежных потоков или иных прогнозных финансовых показателей деятельности организации, ведущей бизнес (в частности, прибыли).
Как и любой другой применяемый метод, доходный требует обоснование экспертом выбранного метода. Кроме того, эксперт обязан сопоставлять текущие получаемые по договорам платежи с рыночными, в противном случае заключение эксперта может быть не принято судом50.
Отдельно стоит отметить, что суды позволяют экспертам свободно выбирать методику расчета, обращая внимание сторон на данное право эксперта в случаях, если истец или ответчик безосновательно заявляют о применении неверной, по их мнению, методики42.
Следует также обратить внимание, что суды обязаны пояснять сторонам причины принятия или непринятия заключения эксперта при наличии у сторон вопросов к заключению. Так, например, при использовании экспертом различных подходов с одновременным получением значительно расходящихся результатов, а также при наличии вопросов у сторон к заключению эксперта, суды должны проверять обоснованность применения подходов, различных коэффициентов, а также указать на необходимость анализа экспертом причины расхождений результатов, полученных при использовании разных подходов. В данном случае указанные действия суда не воспринимаются как ограничение свободы эксперта, предоставленное ему в силу положений законодательства об оценочной деятельности43.
В рамках настоящего исследования остановимся подробнее на отдельных методах, наиболее часто используемых экспертами:
(А) Сравнительный метод
Базовым документом, определяющим общие рамки использования экспертом в своей деятельности сравнительного метода, является «Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса» (ФСО № 8), утвержденный Министерством экономического развития 01.06.2015 (далее – «ФСО 8»). Приведенный Стандарт предписывает, что в рамках сравнительного подхода оценщик определяет стоимость акций, паев, долей в уставном (складочном) капитале, имущественного комплекса на основе информации о ценах сделок с акциями, паями, долями в уставном (складочном) капитале, имущественными комплексами организаций-аналогов с учетом сравнения финансовых и производственных показателей деятельности организаций-аналогов и соответствующих показателей организации, ведущей бизнес, а также на основе ценовой информации о предыдущих сделках с акциями, паями, долями в уставном (складочном) капитале, имущественным комплексом организации, ведущей бизнес.
При оценке действительной стоимости доли с помощью сравнительного метода важно правильно произвести выборку объектов-аналогов: суды не принимают заключение эксперта в случае, если объекты-аналоги выбраны ненадлежащим образом44.
В результате анализа судебных актов очевидным становится следующий вывод: объекты-аналоги, подбираемые экспертами, должны соответствовать качественно и количественно оцениваемым объектам. Таким образом, в случае наличия любых расхождений в свойствах объекта и его аналога суд с высокой долей вероятности признает объекты-аналоги выбранными ненадлежащим образом и назначит повторную экспертизу.
Так, например, объект-аналог не будет принят, если сведения о его фактическом состоянии нельзя подтвердить45; если объект-аналог располагается в субъекте, отличном от сравниваемого объекта46; если сравниваемый объект и объект-аналог имеют разные виды разрешенного использования, различное расположение, площадь, этажность и т.п. (в случае оценки земельных участков)47 или если объект-аналог имеет год выпуска, отличный от года выпуска сравниваемого объекта (в случае оценки движимого имущества)48.
Таким образом можно утверждать, что практически любые расхождения в свойствах сравниваемого объекта и объекта аналога могут стать причиной проведения повторной экспертизы. Эксперт в своем заключении обязан обосновать не только выбор объектов-аналогов и применение коэффициентов, но также и неприменение соответствующих коэффициентов. Кроме того, хотя эксперт и свободен в выборе метода, сам выбор метода (или методов) оценки также должен быть обоснован. Анализ изучаемых судебных дел продемонстрировал, что отсутствие обоснования практически всегда приводит к проведению повторной экспертизы.
(В) Затратный метод
В рамках данного подхода, согласно ФСО 8, оценщик определяет стоимость объекта оценки на основе стоимости принадлежащих организации, ведущей бизнес, активов и принятых обязательств. Применение затратного подхода носит ограниченный характер, и данный подход, как правило, применяется, когда прибыль и (или) денежный поток не могут быть достоверно определены, но при этом доступна достоверная информация об активах и обязательствах организации, ведущей бизнес.
Как и в случае со сравнительным методом, эксперт обязан обосновать выбор затратного метода при оценке, а также обосновать отказ от иных методов оценивания. Кроме того, в своем заключении эксперт обязан обосновывать выбранную методику в рамках затратного метода (оценка дебиторской задолженности или чистых активов), а также обосновать правильность выбранных коэффициентов и выбор даты их применения. Неверное определение даты применения коэффициентов может являться основанием для отказа суда в принятии заключения эксперта49.
В рамках затратного метода эксперт также обязан выявить специализированные активы и определить стоимость кредиторской и дебиторской задолженности.
(С) Доходный метод
При использовании данного метода эксперт определяет стоимость объекта оценки на основе ожидаемых будущих денежных потоков или иных прогнозных финансовых показателей деятельности организации, ведущей бизнес (в частности, прибыли).
Как и любой другой применяемый метод, доходный требует обоснование экспертом выбранного метода. Кроме того, эксперт обязан сопоставлять текущие получаемые по договорам платежи с рыночными, в противном случае заключение эксперта может быть не принято судом50.
Неверная методология в ряде случаев служит основанием для неприятия результатов экспертизы судом или назначения повторной экспертизы, поэтому данный вопрос рассматривается в исследовании.
Анализ более 500 судебных дел позволил прийти к выводу о том, что чаще всего в своей деятельности эксперты используют сравнительный, доходный или затратный методы, а также их комбинации, если состав активов компании неоднороден.
* Опубликовано в журнале Корпоративный юрист | Февраль 2025
Учет НДС при расчете рыночной стоимости активов
Судебная практика по вопросу о включении сумм НДС при расчете стоимости доли, в целом, имеет общий вектор развития: суммы НДС не учитываются при расчете стоимости доли. Указанный подход опирается на следующую правовую позицию: основные средства учитываются на балансе без НДС, следовательно, и рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета НДС. Такая правовая позиция нашла свое выражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3744/13 и была воспроизведена в ряде определений Верховного Суда Российской Федерации51.
В целом подход, в соответствии с которым определение рыночной стоимости с выделением в ее составе НДС противоречит законодательству об оценочной деятельности, безотносительно вопроса об оценке действительной стоимости доли, Верховный Суд Российской Федерации поддержал и в пункте 52 Обзора судебной практики № 1 (2020) от 10.06.2020.
Таким образом, суммы НДС не учитываются при расчете рыночной стоимости доли. Стоит также отдельно упомянуть, что включение экспертами в своих заключениях сумм НДС при расчете не является основанием для проведения повторной экспертизы: в этом случае суды сами исключают стоимость НДС, принимая в остальной части заключение эксперта (конечно, если в заключении отсутствуют иные пороки). НДС в таких случаях без лишних обоснований исключается по ходатайству ответчика (при заявлении ответчиком ходатайства о проведении повторной экспертизы), однако в судебной практике имеются и примеры, когда суды делают это и без заявления ответчиком каких-либо ходатайств или возражений52.
В случае, если стоимость доли была определена судом первой инстанции с учетом сумм НДС, вышестоящие инстанции исправляют данную ошибку. Кассационная инстанция в таком случае направляет дело на новое рассмотрение, предварительно указав на ошибочность учета сумм НДС при расчете стоимости доли53.
Из более 500 проанализированных судебных дел лишь в нескольких делах расчет с учетом НДС был проведен экспертами и учтен в судах первой инстанции при вынесении решения, однако вышестоящие инстанции всегда указывали на данное несоответствие законодательству, сложившейся практике и общепринятому подходу.
В целом подход, в соответствии с которым определение рыночной стоимости с выделением в ее составе НДС противоречит законодательству об оценочной деятельности, безотносительно вопроса об оценке действительной стоимости доли, Верховный Суд Российской Федерации поддержал и в пункте 52 Обзора судебной практики № 1 (2020) от 10.06.2020.
Таким образом, суммы НДС не учитываются при расчете рыночной стоимости доли. Стоит также отдельно упомянуть, что включение экспертами в своих заключениях сумм НДС при расчете не является основанием для проведения повторной экспертизы: в этом случае суды сами исключают стоимость НДС, принимая в остальной части заключение эксперта (конечно, если в заключении отсутствуют иные пороки). НДС в таких случаях без лишних обоснований исключается по ходатайству ответчика (при заявлении ответчиком ходатайства о проведении повторной экспертизы), однако в судебной практике имеются и примеры, когда суды делают это и без заявления ответчиком каких-либо ходатайств или возражений52.
В случае, если стоимость доли была определена судом первой инстанции с учетом сумм НДС, вышестоящие инстанции исправляют данную ошибку. Кассационная инстанция в таком случае направляет дело на новое рассмотрение, предварительно указав на ошибочность учета сумм НДС при расчете стоимости доли53.
Из более 500 проанализированных судебных дел лишь в нескольких делах расчет с учетом НДС был проведен экспертами и учтен в судах первой инстанции при вынесении решения, однако вышестоящие инстанции всегда указывали на данное несоответствие законодательству, сложившейся практике и общепринятому подходу.
Отдельные вопросы, связанные с методикой определения действительной стоимости доли
Позиция судов по учету лизингового имущества общества при расчете чистых активов общества сводится к тому, что такое имущество учитывается экспертом при оценке, поскольку лизинговое имущество учитывается в составе основных средств54.
Результаты проводимой инвентаризации обязательны к учету, если они способны повлиять на величину чистых активов общества. Влияние и значение инвентаризации на величину чистых активов обязан доказать и обосновать эксперт, задачей же суда является проверка приведенных экспертом доводов. Суд может учесть (не учесть) результаты инвентаризации, если мнение суда разойдется с выводом эксперта по данному вопросу55.
Применение экспертами скидок при расчете стоимости доли должно быть также обоснованным и соответствовать действующему законодательству. Так, суд откажет эксперту в применении скидки, если возможность ее применения прямо не вытекает из российского законодательства56.
Как показывает судебная практика, скидки применяются в случае, если доказывается недостаточная ликвидность доли и неконтрольный характер. Однако применение таких скидок возможно лишь в случае, если неконтрольный характер можно доказать на основании объема прав корпоративного контроля, наличествовавшего у участника общества, взыскивающего действительную стоимость доли. Если судом будет установлено, что объем корпоративных прав у такого лица соотносится с объемом прав других участников, суд исключает примененные экспертом скидки из расчета57.
Выводы и рекомендации:
Результаты проводимой инвентаризации обязательны к учету, если они способны повлиять на величину чистых активов общества. Влияние и значение инвентаризации на величину чистых активов обязан доказать и обосновать эксперт, задачей же суда является проверка приведенных экспертом доводов. Суд может учесть (не учесть) результаты инвентаризации, если мнение суда разойдется с выводом эксперта по данному вопросу55.
Применение экспертами скидок при расчете стоимости доли должно быть также обоснованным и соответствовать действующему законодательству. Так, суд откажет эксперту в применении скидки, если возможность ее применения прямо не вытекает из российского законодательства56.
Как показывает судебная практика, скидки применяются в случае, если доказывается недостаточная ликвидность доли и неконтрольный характер. Однако применение таких скидок возможно лишь в случае, если неконтрольный характер можно доказать на основании объема прав корпоративного контроля, наличествовавшего у участника общества, взыскивающего действительную стоимость доли. Если судом будет установлено, что объем корпоративных прав у такого лица соотносится с объемом прав других участников, суд исключает примененные экспертом скидки из расчета57.
Выводы и рекомендации:
- Применяемые экспертами подходы и методы расчета определяются самими экспертами, однако их задачей остается обоснование выбранных и не выбранных методов. В случае недостаточной доказанности применения (неприменения) выбранного метода заключение может быть не принято судом. В случае, если будет принято решение использовать сравнительный подход рекомендуется уделить особое внимание обоснованию выбора объектов-аналогов, а также применению соответствующих корректировочных коэффициентов в случае, если объекты-аналоги отличаются от сравниваемого объекта. Также в случае отсутствия явных аналогов рекомендуется отказаться от применения сравнительного подхода в пользу иных подходов.
- НДС при расчете стоимости доли не учитывается. В случае, если эксперт производит расчет с учетом НДС, заключение эксперта принимается судом, а сумма НДС, ошибочно включенная экспертом при расчете, вычитается судом. Рекомендуется обращать внимание на расчеты, поскольку заявить о неправомерности включения НДС в расчет стоимости доли можно в любой инстанции.
- Основные применяемые скидки экспертами – на неликвидность доли и неконтрольный характер. Размер и порядок применения указанных скидок зависит от объема корпоративных прав, наличествовавшего у лица. Поскольку размер таких скидок и их применяемость необходимо доказывать эксперту, рекомендуется заранее определять объем корпоративных прав, имеющихся у лица, для определения самой возможности применения скидки, а также размера применяемой скидки.
Елена
Сатина
Сатина
Forward Legal
Forward Legal
Сергей
Кокорев
Кокорев
Ксения
Петрович
Петрович
Несмотря на то, что непредоставление документов в срок, по общему правилу, расценивается как злоупотребление правом и влечет негативные последствия, суды часто готовы приобщить их к материалам дела даже с назначением повторной экспертизы, если сторона представит доказательства невозможности приобщения этих документов ранее по уважительным причинам.
Согласно п. 9 ст. 66 АПК РФ, в случае непредоставления истребуемых доказательств суд вправе наложить на такое лицо судебный штраф, а также отнести на провинившуюся сторону судебные расходы и обосновать свое решение доказательствами (в том числе расчетом) другой стороны. При этом, наложение судебного штрафа не освобождает от исполнения обязанности, возложенной судом62.
В случае неисполнения определения об истребовании документов суд не примет в качестве уважительных такие причины как необходимость согласовать передачу документов с руководством, нахождение лица в командировке, отсутствие в ходатайстве конкретных реквизитов63.
Например, в одном из дел64 эксперты не смогли полностью оценить размер кредиторской задолженности, поскольку ответчик не представил документы, подтверждающие фактическую передачу денежных средств по договорам займа. В этой связи, эксперт основывался только на данных бухгалтерской отчетности, где кредиторская задолженность была отражена неверно. В другом деле суд65 основывал свое решение на отчете оценщика, который представил бывший участник, поскольку общество не представило необходимых документов эксперту.
Следует отметить, что все вышеназванные случаи относятся к ситуациям непосредственного истребования документов у сторон.
По общему правилу стороны хоть и должны раскрывать доказательства перед судом заблаговременно, но суд не вправе наложить на них судебный штраф, если они не воспользовались возможностью подкрепить свою позицию подтверждающими документами66. Однако это не снимает с них риск несения других неблагоприятных последствий.
В целом, суды благосклонно относятся к предоставлению документов с пропуском срока или после проведения первоначальной экспертизы, когда новые документы являются основанием для назначения повторного или дополнительного исследования67. В большинстве случаев стороне, которая предоставляет такие документы, удается доказать, что она не могла это сделать по уважительным причинам. Также, на наш взгляд, суды приобщают дополнительные документы к материалам дела и назначают повторную экспертизу, поскольку хотят снизить риск отмены решения в вышестоящих инстанциях в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.
Но, бывают случаи, что суды расценивают предоставление документов после проведения экспертизы как злоупотребление правом68. На этом основании суд также может отказать в проведении повторной/дополнительной экспертизы и основывать свое решение на первоначальном заключении.
Иногда суды вменяют обществу злоупотребление правом и в том случае, если необходимые документы отсутствовали во время проведения экспертизы, но ответчик мог их восстановить. Так, в одном из дел69 суд указал, что ответчик мог восстановить базу данных 1С, поскольку с момента технического сбоя до судебного разбирательства прошло больше 2 лет. Поскольку ответчик этого не сделал, суды отказали ему в назначении повторной экспертизы.
Таким образом, суд может сам определить перечень документов, которые будут переданы экспертам, или же истребовать их по запросу эксперта.
В случае неисполнения определения об истребовании документов суд не примет в качестве уважительных такие причины как необходимость согласовать передачу документов с руководством, нахождение лица в командировке, отсутствие в ходатайстве конкретных реквизитов63.
Например, в одном из дел64 эксперты не смогли полностью оценить размер кредиторской задолженности, поскольку ответчик не представил документы, подтверждающие фактическую передачу денежных средств по договорам займа. В этой связи, эксперт основывался только на данных бухгалтерской отчетности, где кредиторская задолженность была отражена неверно. В другом деле суд65 основывал свое решение на отчете оценщика, который представил бывший участник, поскольку общество не представило необходимых документов эксперту.
Следует отметить, что все вышеназванные случаи относятся к ситуациям непосредственного истребования документов у сторон.
По общему правилу стороны хоть и должны раскрывать доказательства перед судом заблаговременно, но суд не вправе наложить на них судебный штраф, если они не воспользовались возможностью подкрепить свою позицию подтверждающими документами66. Однако это не снимает с них риск несения других неблагоприятных последствий.
В целом, суды благосклонно относятся к предоставлению документов с пропуском срока или после проведения первоначальной экспертизы, когда новые документы являются основанием для назначения повторного или дополнительного исследования67. В большинстве случаев стороне, которая предоставляет такие документы, удается доказать, что она не могла это сделать по уважительным причинам. Также, на наш взгляд, суды приобщают дополнительные документы к материалам дела и назначают повторную экспертизу, поскольку хотят снизить риск отмены решения в вышестоящих инстанциях в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.
Но, бывают случаи, что суды расценивают предоставление документов после проведения экспертизы как злоупотребление правом68. На этом основании суд также может отказать в проведении повторной/дополнительной экспертизы и основывать свое решение на первоначальном заключении.
Иногда суды вменяют обществу злоупотребление правом и в том случае, если необходимые документы отсутствовали во время проведения экспертизы, но ответчик мог их восстановить. Так, в одном из дел69 суд указал, что ответчик мог восстановить базу данных 1С, поскольку с момента технического сбоя до судебного разбирательства прошло больше 2 лет. Поскольку ответчик этого не сделал, суды отказали ему в назначении повторной экспертизы.
Таким образом, суд может сам определить перечень документов, которые будут переданы экспертам, или же истребовать их по запросу эксперта.
Выводы и рекомендации:
Зачастую для проведения экспертизы в спорах о взыскании действительной стоимости доли необходимо истребовать недостающие доказательства (документы) у одной из сторон. С какими сложностями могут столкнуться стороны в таких случаях и чем грозит непредоставление или пропуск срока для предоставления запрошенных документов?
В соответствии со ст. 66 АПК РФ, позицией Высшего Арбитражного Суда58 и позицией Верховного Суда РФ59 суд вправе истребовать необходимые доказательства для производства экспертизы.
Стороны могут поднять вопрос об истребовании доказательств до назначения экспертизы. Истец, как правило, заинтересован в быстром проведении исследования. Для экономии времени он может запросить у предполагаемой экспертной организации список документов, которые необходимы для производства экспертизы. После истец представляет данный список суду и просит истребовать недостающие документы.
Иногда суды направляют требование о предоставлении документов сразу после оценки объёма и пределов исследования со стороны экспертов. Так, в одном из дел суд истребовал документы по списку у обоих сторон после получения информационного письма от экспертов60. Как правило, суд для проведения экспертизы по делам об определении действительной стоимости доли истребует61:
В соответствии со ст. 66 АПК РФ, позицией Высшего Арбитражного Суда58 и позицией Верховного Суда РФ59 суд вправе истребовать необходимые доказательства для производства экспертизы.
Стороны могут поднять вопрос об истребовании доказательств до назначения экспертизы. Истец, как правило, заинтересован в быстром проведении исследования. Для экономии времени он может запросить у предполагаемой экспертной организации список документов, которые необходимы для производства экспертизы. После истец представляет данный список суду и просит истребовать недостающие документы.
Иногда суды направляют требование о предоставлении документов сразу после оценки объёма и пределов исследования со стороны экспертов. Так, в одном из дел суд истребовал документы по списку у обоих сторон после получения информационного письма от экспертов60. Как правило, суд для проведения экспертизы по делам об определении действительной стоимости доли истребует61:
ИСТРЕБОВАНИЕ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ДЛЯ НАЗНАЧЕНИЯ ЭКСПЕРТИЗЫ
- Не следует отказывать в предоставлении документов для экспертизы. Суд вправе наложить судебный штраф и применить санкции за непредоставление документов. Более того, недобросовестное поведение стороны при проведении экспертизы может в дальнейшем отразиться на решении суда о повторной экспертизе.
- Пропуск срока предоставление документов для экспертизы возможен, но не желателен. Это тоже может свидетельствовать о недобросовестном поведении.
- Если сторона докажет, что не могла предоставить документы по уважительной причине, суды, как правило, назначают дополнительную экспертизу.
- выписки по лицевому счету общества;
- бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
- отчеты оценщика о рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу;
- кредитные договоры, договоры аренды, лизинга, оказания услуг и т.д.;
- соглашения о переводе долга;
- оборотно-сальдовую ведомость;
- расшифровку счёта 01 из 1С Бухгалтерия, из бухгалтерского учета и др.
АльфаПро
НАЗНАЧЕНИЕ ПОВТОРНОЙ И ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ
114
Итого:
Столь большой процент удовлетворенных ходатайств о назначении повторной экспертизы может свидетельствовать о тенденции в работе судов поддерживать стороны в сложных делах, где повторная экспертиза может диаметрально изменить первоначальные выводы.
Однако отметим, что ходатайство о назначении экспертизы действительно должно быть обоснованным и аргументированным. В частности, из приведенной нами таблицы следует, что доводы сторон о «формальных» пороках экспертизы (например, отсутствие одной подписи или печати), суды не считают достаточно убедительными для назначения повторной экспертизы70.
В то же время, в одном из рассмотренных дел, причиной назначение повторной экспертизы послужило подписание заключения лицом, которому не было поручено проведение судебной экспертизы. Соответственно, об уголовной ответственности такое лицо также не было предупреждено судом71.
Безусловным основанием для назначения повторной экспертизы можно считать изменение состава комиссии экспертов без согласия лиц, участвующих в деле72.
Проведенное исследование позволяет заключить, что самым объемным и наиболее спорным основанием для назначения повторной/дополнительной экспертизы являются ошибки в методах, применяемых экспертами, а также ошибки, касающиеся фактических обстоятельств спора.
Поскольку эксперт обладает специальными познаниями в определенной сфере, суд не может (и не должен) выявлять ошибки эксперта в экспертном заключении. Однако стороны могут, как указывалось выше, «подсветить» упущения проведенной экспертизы с целью её опровержения, в частности, путем обращения к иному компетентному лицу за рамками судебного спора.
Сказанное применимо и к другой категории оснований для назначения повторной или дополнительной экспертизы – «необоснованность выводов эксперта». В большинстве случаев суды отмечают, что «несогласие с выводами эксперта само по себе о необъективности результатов не свидетельствует». При этом убедить суд в наличии пороков экспертизы способна рецензия — анализ проведенной экспертизы другим экспертом или другой экспертной организацией73.
Однако мы также отмечаем, что судебная практика по указанному вопросу неоднородна. В частности, в одном из рассмотренных дел Арбитражный суд Дальневосточного округа не посчитал рецензию достоверным способом опровергнуть заключение эксперта74. Аналогичной позиции придерживались суды и в ряде других округов75.
Чтобы ходатайство было действительно мотивированным стороны предоставляют доказательства для назначения повторной или дополнительной экспертизы: документы, заключения специалистов, внесудебная оценка, экспертиза, аудиторские заключения. Отметим необходимую добросовестность сторон при проведении экспертизы: суд отказал в проведении повторной экспертизы ввиду непредоставления документов для эксперта в определенной время76.
Как правило, большинство фактических ошибок допускаются экспертами при выборе метода при оценке действительной стоимости доли. С одной стороны, эксперт свободен в выборе методов для проведения экономического или любого другого анализа. С другой стороны, каждый метод должен быть обоснован и выбран на основе научных подходов. В данной ситуации можно предположить, что вызов эксперта для устных пояснений в рамках судебного заседания может стать причиной назначения повторной экспертизы, если доводы, приведенные экспертом, не убедят суд в правильности выбранных методов. Однако мы отмечаем, что в проанализированных нами актах неоднократно воспроизводилась позиция, в соответствии с которой вызов эксперта является правом суда, а не его обязанностью77.
Основанием для повторной экспертизы также может являться существенное расхождение в результатах экспертизы между двумя экспертами. Именно такая ситуация нашла отражение в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2019 № Ф08-4370/2019 по делу № А53-2530/2015. В данном споре причиной назначения повторной экспертизы послужило существенное расхождение между судебными и внесудебными заключениями.
Стоит также отметить, что сама по себе «существенность» расхождения является категорией оценочной и, в ряде случаев, суды могут признать расхождение в 10% между результатами двух экспертиз допустимым78.
Выводы и рекомендации:
Однако отметим, что ходатайство о назначении экспертизы действительно должно быть обоснованным и аргументированным. В частности, из приведенной нами таблицы следует, что доводы сторон о «формальных» пороках экспертизы (например, отсутствие одной подписи или печати), суды не считают достаточно убедительными для назначения повторной экспертизы70.
В то же время, в одном из рассмотренных дел, причиной назначение повторной экспертизы послужило подписание заключения лицом, которому не было поручено проведение судебной экспертизы. Соответственно, об уголовной ответственности такое лицо также не было предупреждено судом71.
Безусловным основанием для назначения повторной экспертизы можно считать изменение состава комиссии экспертов без согласия лиц, участвующих в деле72.
Проведенное исследование позволяет заключить, что самым объемным и наиболее спорным основанием для назначения повторной/дополнительной экспертизы являются ошибки в методах, применяемых экспертами, а также ошибки, касающиеся фактических обстоятельств спора.
Поскольку эксперт обладает специальными познаниями в определенной сфере, суд не может (и не должен) выявлять ошибки эксперта в экспертном заключении. Однако стороны могут, как указывалось выше, «подсветить» упущения проведенной экспертизы с целью её опровержения, в частности, путем обращения к иному компетентному лицу за рамками судебного спора.
Сказанное применимо и к другой категории оснований для назначения повторной или дополнительной экспертизы – «необоснованность выводов эксперта». В большинстве случаев суды отмечают, что «несогласие с выводами эксперта само по себе о необъективности результатов не свидетельствует». При этом убедить суд в наличии пороков экспертизы способна рецензия — анализ проведенной экспертизы другим экспертом или другой экспертной организацией73.
Однако мы также отмечаем, что судебная практика по указанному вопросу неоднородна. В частности, в одном из рассмотренных дел Арбитражный суд Дальневосточного округа не посчитал рецензию достоверным способом опровергнуть заключение эксперта74. Аналогичной позиции придерживались суды и в ряде других округов75.
Чтобы ходатайство было действительно мотивированным стороны предоставляют доказательства для назначения повторной или дополнительной экспертизы: документы, заключения специалистов, внесудебная оценка, экспертиза, аудиторские заключения. Отметим необходимую добросовестность сторон при проведении экспертизы: суд отказал в проведении повторной экспертизы ввиду непредоставления документов для эксперта в определенной время76.
Как правило, большинство фактических ошибок допускаются экспертами при выборе метода при оценке действительной стоимости доли. С одной стороны, эксперт свободен в выборе методов для проведения экономического или любого другого анализа. С другой стороны, каждый метод должен быть обоснован и выбран на основе научных подходов. В данной ситуации можно предположить, что вызов эксперта для устных пояснений в рамках судебного заседания может стать причиной назначения повторной экспертизы, если доводы, приведенные экспертом, не убедят суд в правильности выбранных методов. Однако мы отмечаем, что в проанализированных нами актах неоднократно воспроизводилась позиция, в соответствии с которой вызов эксперта является правом суда, а не его обязанностью77.
Основанием для повторной экспертизы также может являться существенное расхождение в результатах экспертизы между двумя экспертами. Именно такая ситуация нашла отражение в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2019 № Ф08-4370/2019 по делу № А53-2530/2015. В данном споре причиной назначения повторной экспертизы послужило существенное расхождение между судебными и внесудебными заключениями.
Стоит также отметить, что сама по себе «существенность» расхождения является категорией оценочной и, в ряде случаев, суды могут признать расхождение в 10% между результатами двух экспертиз допустимым78.
Выводы и рекомендации:
Проведенное исследование позволило выделить следующие причины, которые по мнению судов могут являться основанием для назначения повторной/дополнительной экспертизы:
Проведенный анализ судебной практики позволяет выделить следующие причины, которые могут учтены судом как обоснованные для проведения повторной или дополнительной экспертизы.
Для удобства будем считать, что проведенная экспертиза «может содержать» внутренние (связанные с выводами, методами, ошибками и т.д) и внешние (оформление, подписи, печати, описки и т.д.) пороки.
Для удобства будем считать, что проведенная экспертиза «может содержать» внутренние (связанные с выводами, методами, ошибками и т.д) и внешние (оформление, подписи, печати, описки и т.д.) пороки.
В заключительной части мы остановимся на отдельных вопросах назначения повторной и дополнительной экспертизы в обозначенной категории дел.
Как следует из содержания ст. 87 АПК РФ, при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Несмотря на то, что ни одно доказательство, включая заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами, отношение к экспертизе у сторон спора и суда как правило особое ввиду ограниченности знаний в определенных сферах при решении вопросов факта. Именно поэтому процессуальное законодательство а) детально регламентирует форму содержания заключения эксперта через нормы права (АПК РФ, ФЗ Об экспертной деятельности и т.д), б) предоставляет способы преодоления выводов эксперта (обжалование в вышестоящий суд; предоставление иных доказательств; назначение повторной экспертизы и т.д).
Как следует из содержания ст. 87 АПК РФ, при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Несмотря на то, что ни одно доказательство, включая заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами, отношение к экспертизе у сторон спора и суда как правило особое ввиду ограниченности знаний в определенных сферах при решении вопросов факта. Именно поэтому процессуальное законодательство а) детально регламентирует форму содержания заключения эксперта через нормы права (АПК РФ, ФЗ Об экспертной деятельности и т.д), б) предоставляет способы преодоления выводов эксперта (обжалование в вышестоящий суд; предоставление иных доказательств; назначение повторной экспертизы и т.д).
Из 511 проанализированных дел мы смогли выявить 167 споров, в которых было заявлено ходатайство о проведении повторной/дополнительной экспертизы. Из них в 114 случаях соответствующее ходатайство было удовлетворено, что составляет 68,3% от общего числа дел, в которых одна из сторон предпринимала попытку преодолеть выводы эксперта.
Антон
Солощенко
Солощенко
Главное, что учитывают суды при назначении повторной и дополнительной экспертизы – это обоснованность заявленного ходатайства. Любое ходатайство должно быть достаточно мотивированно, особенно если пороки экспертизы не очевидны или целью стороны является опровержение «неудобных» выводов эксперта.
КОЛ-ВО
Основания для назначения
Ошибки в методах, фактические ошибки
Недостоверные документы, ошибки в документах, ошибки в бухгалтерской отчетности, дополнительные документы
Необоснованность, противоречивость выводов или их вероятностный характер
Уточнение вопросов
Фактическое изменение ситуации (после проведения экспертизы)
Расхождение экспертов
Рецензии на экспертизу, отзыв специалиста и т.д.
Некорректный состав экспертов
Отсутствие надлежащей квалификации экспертов
Отсутствие подписи
Другое
Недостоверные документы, ошибки в документах, ошибки в бухгалтерской отчетности, дополнительные документы
Необоснованность, противоречивость выводов или их вероятностный характер
Уточнение вопросов
Фактическое изменение ситуации (после проведения экспертизы)
Расхождение экспертов
Рецензии на экспертизу, отзыв специалиста и т.д.
Некорректный состав экспертов
Отсутствие надлежащей квалификации экспертов
Отсутствие подписи
Другое
44
18
12
11
8
5
4
2
2
1
7
18
12
11
8
5
4
2
2
1
7
- В большинстве случаев причиной назначения повторной экспертизы является наличие существенных внутренних пороков первоначальной экспертизы. К таковым по мнению судов относятся ошибки в расчетах, методах, а также объектах экспертизы. В таких ситуациях заинтересованное лицо может попытаться преодолеть выводы эксперта путем а) заявления ходатайства о вызове эксперта в судебное заседание; б) составления письменных замечаний к экспертизе для передачи их эксперту; в) обращения в иную организацию за рецензией на проведенную экспертизу. При этом все обозначенные способы преодоления выводов первоначальной экспертизы не являются взаимоисключающими и могут быть последовательно реализованы заинтересованным лицом.
- Проведенный анализ позволил прийти к выводу о том, что попытки преодоления результатов экспертизы по формальным основаниям в большинстве случаев являются малоэффективными. Вероятность назначения повторной/дополнительной экспертизы мала в ситуации, когда доводы заинтересованного лица сводятся лишь к наличию в первоначальной экспертизе ошибок в её оформлении или арифметических ошибок.
- В процессе проведения самой экспертизы сторонам следует придерживаться добросовестного поведения, а именно: сотрудничать с экспертом, предоставлять документы, давать пояснения и комментарии. В противном случае шансы оспорить выводы эксперта существенно уменьшаются, и, наоборот, растет риск того, что суд посчитает заявление соответствующего ходатайства попыткой затянуть рассмотрение дела.
- Назначение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Ходатайство о назначении экспертизы должно быть мотивированным и обоснованным. Несмотря на то, что ⅔ проанализированных ходатайств о назначении повторной экспертизы было удовлетворено, рекомендуем быть более активным при выборе экспертной организации для осуществления первичной судебной экспертизы.
Примечания:
1 Постановления АС Северо- Западного округа от 19.07.2021 по делу № А56-109104/2019, АС Центрального округа от 29.08.2023 по делу № А68-4294/2022; определение ВС от 07.08.2024 по делу № А14-511/2023
2 Приказ Минфина от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»
3 Определение ВС от 12.08.2024 по делу № А21-13887/2022
4 Постановление АС Северо- Западного округа от 08.02.2024 по делу № А21-13887/2022
5 Постановление 17ААС от 18.05.2020 по делу № А50-14582/2019
6 Постановление АС СКО от 26.06.2019 по делу № А32-15771/2017
7 Постановление АС Поволжского округа от 22.03.2023 по делу № А55-10261/2022
8 Постановление АС Северо- Кавказского округа от 12.04.2024 по делу № А32-57316/2022
9 Постановления АС Северо- Кавказского округа от 13.03.2024 по делу № А53-26337/2020, АС УО от 22.05.2024 по делу № А07-527/2022
10 Постановление АС УО от 29.08.2022 по делу № А60-58025/2020
11 Постановление АС ПО от 13.01.2023 по делу № А55-33959/2020
12 Постановление АС УО от 06.09.2023 по делу № А60-51393/2019
13 Постановление АС ЦО от 12.02.2024 по делу № А83-4219/2019
14 Постановление АС СКО от 30.01.2024 по делу № А20-5028/2022
15 Постановление АС СКО от 03.06.2021 по делу № А53-2781/2019
16 Постановление АС УО от 03.08.2023 по делу № А07-22764/2020
17 Постановление АС УО от 14.12.2021 по делу № А60-70071/2019
18 Постановление АС ЦО от 28.06.2022 по делу № А54-9046/2019
19 Постановление АС ПО от 26.09.2023 по делу № А72-20426/2019
20 Постановление АС ПО от 04.03.2024 по делу № А06-11618/2019
21 Постановления АС СКО от 27.11.2020 по делу № А61-4484/2019, АС Центрального округа от 07.10.2021 по делу № А64-3374/2019, АС ПО от 20.01.2020 по делу № А65-16678/2018, АС УО от 02.06.2020 по делу № А76-19047/2018
22 Постановление АС ПО от 11.06.2021 по делу № А55-6919/2018
23 Постановление АС ПО от 20.01.2020 по делу № А65-16678/2018
24 Постановление АС СО от 29.06.2021 по делу № А63-418/2020
25 Постановление АС УО от 20.11.2023 по делу № А60-40403/2022
26 Постановление АС УО от 16.05.2024 по делу № А76-10572/2020
27 Постановление АС СКО от 28.11.2023 по делу № А32-48085/2022
28 Постановление АС СКО от 08.06.2023 по делу № А32-53933/2020
29 Постановление АС ПО от 26.04.2023 по делу № А72-8806/2021
30 Постановление АС ПО от 21.12.2023 по делу № А12-10428/2022
31 Постановление АС УО от 16.05.2024 по делу № А76-10572/2020
32 Постановление АС УО от 23.05.2022 по делу № А50-2632/2020
33 Постановление АС УО от 20.11.2023 по делу № А60-40403/2022
34 Ст. 4, 21.2 Федерального закона от 29.07.1998 № 135- ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»
35 См. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2023 по делу № А12-10428/2022
36 См. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.05.2024 по делу № А76-10572/2020, от 21.11.2022 по делу № А50-31139/2019, от 13.04.2021 по делу № А76-32418/2017
37 См. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.05.2022 по делу № А50-2632/2020
38 См. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2023 по делу № А60-40403/2022
39 Как вариант, если эксперт получил повышение квалификации в области оценочных или экономических экспертиз
40 См. ст.4, 21.2 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности)
41 Саморегулируемая организация оценщиков, членом которой является соответствующий оценщик
42 См. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.03.2021 № Ф06-1379/2021 по делу № А55-25888/2019
43 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.11.2022 № Ф03-5204/2022 по делу № А59-2677/2017
44 См. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.02.2019 № Ф02-6383/2018 по делу № А33-5146/2017
45 См. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2014 № Ф07-9614/2014 по делу № А13-3665/2013
46 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2016 № Ф07-3810/2016 по делу № А66-12431/2013
47 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.03.2024 № Ф03-6078/2023 по делу № А51-523/2022
48 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.08.2023 № Ф06-13419/2021 по делу № А55-22317/2020
49 См. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.06.2023 № Ф09-2713/23 по делу № А60-45211/2021
50 См. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.05.2023 № Ф02-1837/2023 по делу № А74-9762/2021
51 См. определение ВС РФ от 08.10.2018 № 309-ЭС18-15549, от 03.06.2019 № 307-ЭС19-6749, от 07.02.2020 № 304-ЭС19-26758
52 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.12.2020 № Ф03-4543/2020 по делу № А51-23874/2017
53 См. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2024 № Ф07-759/2024 по делу № А56-48104/2021
54 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.06.2020 № Ф03-2058/2020 по делу № А73-12096/2018.
55 См. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2022 N Ф07-14241/2022 по делу N А56-41255/2021
56 См. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.08.2020 № Ф07-8561/2020 по делу № А56-59318/2019
57 См. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022 № Ф06-18094/2022 по делу № А65-7627/2020
58 См. п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»
59 См. абз. шестой п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – Постановление №46)
60 См. определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2017 по делу № А43-1397/2017
61 См. определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2021 по делу № А56-99451/2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А56-68517/2019
62 ч. 11 ст. 66 АПК РФ
63 См. абз. пятый п. 38 Постановления №46
64 См. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2024 по делу № А55-33156/2020
65 См. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.02.2019 по делу № А58-898/2017
66 См. абз. третий п. 18 Постановления №46
67 См. постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.03.2023 по делу № А53-17781/2020, от 13.12.2022 по делу № А32-21549/2020; от 03.06.2021 по делу № А53-2781/2019; от 23.11.2022 по делу № А32-7378/2020, от 27.11.2020 по делу № А61-4484/2019; от 27.02.2020 по делу № А32-28118/2018; постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2021 по делу № А64-3374/2019; постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.11.2021 по делу № А47-12422/2017; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2024 по делу № А56-102805/2021
68 См. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.01.2023 по делу № А57-5417/2019, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2024 по делу № А07-32447/2022, постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2023 по делу № А41-2203/2022
69 См. постановление Арбитражный суд Дальневосточного округа от 01.03.2024 № Ф03-423/2024 по делу № А51-15092/2020
70 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.02.2022 № Ф03-16/2022 по делу № А04-374/2020; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2020 № Ф03-1287/2020 по делу № А04-5279/2018
71 См. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.04.2021 N Ф02-493/2021 по делу № А33-22198/2019
72 См. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.12.2021 N Ф02-6105/2021 по делу N А10-4905/2018
73 См. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.06.2023 N Ф09-2713/23 по делу N А60-45211/2021
74 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.11.2022 № Ф03-4798/2022 по делу № А51-5077/2020
75 См. постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023 № Ф05-23222/2023 по делу № А41-52636/2021; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2021 № Ф06-6868/2021 по делу № А12-16741/2020
76 См. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2023 N Ф07-15951/2023 по делу N А56-84652/2022
77 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.12.2022 № Ф03-5528/2022 по делу № А73-14831/2021; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2020 № Ф07-1935/2020 по делу № А56-12280/2018
78 См. постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.09.2022 N Ф01-4440/2022 по делу N А79-3596/2020
1 Постановления АС Северо- Западного округа от 19.07.2021 по делу № А56-109104/2019, АС Центрального округа от 29.08.2023 по делу № А68-4294/2022; определение ВС от 07.08.2024 по делу № А14-511/2023
2 Приказ Минфина от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»
3 Определение ВС от 12.08.2024 по делу № А21-13887/2022
4 Постановление АС Северо- Западного округа от 08.02.2024 по делу № А21-13887/2022
5 Постановление 17ААС от 18.05.2020 по делу № А50-14582/2019
6 Постановление АС СКО от 26.06.2019 по делу № А32-15771/2017
7 Постановление АС Поволжского округа от 22.03.2023 по делу № А55-10261/2022
8 Постановление АС Северо- Кавказского округа от 12.04.2024 по делу № А32-57316/2022
9 Постановления АС Северо- Кавказского округа от 13.03.2024 по делу № А53-26337/2020, АС УО от 22.05.2024 по делу № А07-527/2022
10 Постановление АС УО от 29.08.2022 по делу № А60-58025/2020
11 Постановление АС ПО от 13.01.2023 по делу № А55-33959/2020
12 Постановление АС УО от 06.09.2023 по делу № А60-51393/2019
13 Постановление АС ЦО от 12.02.2024 по делу № А83-4219/2019
14 Постановление АС СКО от 30.01.2024 по делу № А20-5028/2022
15 Постановление АС СКО от 03.06.2021 по делу № А53-2781/2019
16 Постановление АС УО от 03.08.2023 по делу № А07-22764/2020
17 Постановление АС УО от 14.12.2021 по делу № А60-70071/2019
18 Постановление АС ЦО от 28.06.2022 по делу № А54-9046/2019
19 Постановление АС ПО от 26.09.2023 по делу № А72-20426/2019
20 Постановление АС ПО от 04.03.2024 по делу № А06-11618/2019
21 Постановления АС СКО от 27.11.2020 по делу № А61-4484/2019, АС Центрального округа от 07.10.2021 по делу № А64-3374/2019, АС ПО от 20.01.2020 по делу № А65-16678/2018, АС УО от 02.06.2020 по делу № А76-19047/2018
22 Постановление АС ПО от 11.06.2021 по делу № А55-6919/2018
23 Постановление АС ПО от 20.01.2020 по делу № А65-16678/2018
24 Постановление АС СО от 29.06.2021 по делу № А63-418/2020
25 Постановление АС УО от 20.11.2023 по делу № А60-40403/2022
26 Постановление АС УО от 16.05.2024 по делу № А76-10572/2020
27 Постановление АС СКО от 28.11.2023 по делу № А32-48085/2022
28 Постановление АС СКО от 08.06.2023 по делу № А32-53933/2020
29 Постановление АС ПО от 26.04.2023 по делу № А72-8806/2021
30 Постановление АС ПО от 21.12.2023 по делу № А12-10428/2022
31 Постановление АС УО от 16.05.2024 по делу № А76-10572/2020
32 Постановление АС УО от 23.05.2022 по делу № А50-2632/2020
33 Постановление АС УО от 20.11.2023 по делу № А60-40403/2022
34 Ст. 4, 21.2 Федерального закона от 29.07.1998 № 135- ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»
35 См. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2023 по делу № А12-10428/2022
36 См. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.05.2024 по делу № А76-10572/2020, от 21.11.2022 по делу № А50-31139/2019, от 13.04.2021 по делу № А76-32418/2017
37 См. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.05.2022 по делу № А50-2632/2020
38 См. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2023 по делу № А60-40403/2022
39 Как вариант, если эксперт получил повышение квалификации в области оценочных или экономических экспертиз
40 См. ст.4, 21.2 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности)
41 Саморегулируемая организация оценщиков, членом которой является соответствующий оценщик
42 См. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.03.2021 № Ф06-1379/2021 по делу № А55-25888/2019
43 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.11.2022 № Ф03-5204/2022 по делу № А59-2677/2017
44 См. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.02.2019 № Ф02-6383/2018 по делу № А33-5146/2017
45 См. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2014 № Ф07-9614/2014 по делу № А13-3665/2013
46 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2016 № Ф07-3810/2016 по делу № А66-12431/2013
47 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.03.2024 № Ф03-6078/2023 по делу № А51-523/2022
48 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.08.2023 № Ф06-13419/2021 по делу № А55-22317/2020
49 См. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.06.2023 № Ф09-2713/23 по делу № А60-45211/2021
50 См. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.05.2023 № Ф02-1837/2023 по делу № А74-9762/2021
51 См. определение ВС РФ от 08.10.2018 № 309-ЭС18-15549, от 03.06.2019 № 307-ЭС19-6749, от 07.02.2020 № 304-ЭС19-26758
52 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.12.2020 № Ф03-4543/2020 по делу № А51-23874/2017
53 См. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2024 № Ф07-759/2024 по делу № А56-48104/2021
54 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.06.2020 № Ф03-2058/2020 по делу № А73-12096/2018.
55 См. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2022 N Ф07-14241/2022 по делу N А56-41255/2021
56 См. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.08.2020 № Ф07-8561/2020 по делу № А56-59318/2019
57 См. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022 № Ф06-18094/2022 по делу № А65-7627/2020
58 См. п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»
59 См. абз. шестой п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – Постановление №46)
60 См. определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.07.2017 по делу № А43-1397/2017
61 См. определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2021 по делу № А56-99451/2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А56-68517/2019
62 ч. 11 ст. 66 АПК РФ
63 См. абз. пятый п. 38 Постановления №46
64 См. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2024 по делу № А55-33156/2020
65 См. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.02.2019 по делу № А58-898/2017
66 См. абз. третий п. 18 Постановления №46
67 См. постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.03.2023 по делу № А53-17781/2020, от 13.12.2022 по делу № А32-21549/2020; от 03.06.2021 по делу № А53-2781/2019; от 23.11.2022 по делу № А32-7378/2020, от 27.11.2020 по делу № А61-4484/2019; от 27.02.2020 по делу № А32-28118/2018; постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2021 по делу № А64-3374/2019; постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.11.2021 по делу № А47-12422/2017; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2024 по делу № А56-102805/2021
68 См. постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.01.2023 по делу № А57-5417/2019, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2024 по делу № А07-32447/2022, постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2023 по делу № А41-2203/2022
69 См. постановление Арбитражный суд Дальневосточного округа от 01.03.2024 № Ф03-423/2024 по делу № А51-15092/2020
70 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.02.2022 № Ф03-16/2022 по делу № А04-374/2020; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2020 № Ф03-1287/2020 по делу № А04-5279/2018
71 См. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.04.2021 N Ф02-493/2021 по делу № А33-22198/2019
72 См. постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.12.2021 N Ф02-6105/2021 по делу N А10-4905/2018
73 См. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.06.2023 N Ф09-2713/23 по делу N А60-45211/2021
74 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.11.2022 № Ф03-4798/2022 по делу № А51-5077/2020
75 См. постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2023 № Ф05-23222/2023 по делу № А41-52636/2021; Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2021 № Ф06-6868/2021 по делу № А12-16741/2020
76 См. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2023 N Ф07-15951/2023 по делу N А56-84652/2022
77 См. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.12.2022 № Ф03-5528/2022 по делу № А73-14831/2021; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2020 № Ф07-1935/2020 по делу № А56-12280/2018
78 См. постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.09.2022 N Ф01-4440/2022 по делу N А79-3596/2020